最新尽职调查报告 篇1
摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目 录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、公司章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致：________公司
根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；
我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。
“本所”指________律师事务所。
“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查(问题及其建议)。
二、历史沿革
(一)首次设立
1.________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2.股权结构为：
3.验资或评估：
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查(问题及其建议)。
三、股东及实际控制人
(一)公司目前的股东和持股比例如下：
(二)公司的实际控制人为：
如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说
明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查(问题及其建议)。
四、独立性
(一)公司的资产完整
(二)公司的人员独立
(三)公司的财务独立
(四)公司的机构独立
(五)公司的业务独立
经过本所核查(问题及其建议)。
五、业务
(一)主营业务情况；
(二)生产经营许可证和证书。
经过本所核查(问题及其建议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
经过本所核查(问题及其建议)。
七、主要资产
(一)土地
1.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______；
2.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二)房产
1.房产证号为______，面积______，权属状况______；
2.房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三)机动车辆
1.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；
2.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。
(四)主要生产经营设备
1.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；
2.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。
(五)知识产权
1.商标：
(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；
(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；
(3)权属状况：____________。
2.专利：
3.专有技术：
4.版权：
经过核查，本所认为(问题及其建议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)承担的科研项目。
经过本所核查(问题及其建议)。
九、重大债权债务
(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。
(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十、公司章程
(一)设立时的章程(时间、主要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十一、股东会、董事会、监事会
(一)公司目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1.股东会议事规则。
2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(三)董事会会议
1.董事会议事规则。
2.历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(四)监事会会议
1.监事会议事规则。
2.历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十二、董事、监事及高级管理人员
(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员：
监事会成员：
经理：
(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员
1.董事会成员：
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2.监事会成员：
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3.高级管理人员：
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十四、劳动人事、劳动安全等
(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺！
________律师事务所
承办律师：
______年____月____日
附件：
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注：
1. 此报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。
2.在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3.因为 此报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。
最新尽职调查报告 篇2
一、尽职调查范围与宗旨
有关xx公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和股东于x年xx月xx日签订的《股权转让意向书》第xx条和第xx条的安排，在本所尽职调查律师提交给xx公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：
“本报告”指由律师事务所于x年xx月xx日出具的关于xx公司之律师尽职调查报告。
“本所”指律师事务所。
“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。
"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
二、方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与xx公司有关公司人员会面和交谈；
向xx公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
所有xx公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有xx公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有xx公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有xx公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；
所有xx公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至x年xx月xx日xx公司提供给我们的`受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
三、本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由xx公司提供的资料及文本。
(一)xx公司的设立与存续
1.1 xx公司的设立
1.1.1xx公司设立时的股权结构
xx公司于x年xx月xx日设立时，其申请的注册资本为x万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
万 货币 %
万 货币 %
万 货币 %
合计 万 100%
1.1.2xx公司的出资和验资
根据xx公司最新营业执照，其注册资本为xx万元人民币(实缴xx万元)。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于x年xx月xx日出具的淄科信所验字第号《验资报告》, xx公司第一期出资x万元人民币已在x年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据有限责任会计师事务所于x年xx月xx日出具的所验字第号《验资报告》, xx公司第二期出资xx万元人民币已在x年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3 对xx公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据xx公司的章程，其xx万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据xx公司有关人员陈述，xx公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 xx公司的股权演变
1.2.1xx年股权转让
根据xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企业变更情况表，x年xx月xx日，xx公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，x年xx月xx日，上述股东变更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后，xx公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 所占比例
%
%
合计 100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
xx公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3xx公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，xx公司现有股东为以下2名自然人：
(1)股东，男，身份证号为。
(2)股东，男，身份证号为。
1.3 xx公司的存续
1.3.1xx公司的存续
(1)xx公司现持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为x万元人民币(实缴x万元)，法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。
(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于xx年xx月xx日通过了xx市工商行政管理局xx年度的年检。
1.3.2xx公司存续的法律评价
根据xx公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根据其章程，其第三期出资必须在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在xx年xx月xx日前完成剩余的x万元出资的义务，否则xx公司的存续将存在法律障碍。
(二)xx公司的组织架构及法人治理结构
2.1 xx公司章程的制定及修改
xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止xx公司提供的资料，xx年xx月xx日，由于二期出资xx万元的到位，xx公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于xx年xx月xx日，由于股东间的股权转让，xx公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2 xx公司的法人治理结构
根据xx公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 xx公司的董事、经理和其他高级管理人员
xx公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。
(三)xx公司的生产设备和知识产权
3.1 xx公司的生产设备
根据评估师事务所出具的评报字第号《评估报告书》, xx公司的生产设备的评估价值为xx元人民币。
3.2 xx公司的知识产权
根据xx公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关xx公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
(四)xx公司的土地及房产
4.1 土地使用权
4.1.1土地租赁
根据bb与cc有限公司于xx年xx月xx日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于xx亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为xx万元，全年租金上限为x万元。
4.1.2土地租赁的法律评价
本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而xx公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4.2 房屋所有权
4.2.1房屋状况
根据评估师事务所出具的评报字第号《评估报告书》, xx公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积xx平方米；构筑物及其他辅助设施xx项；评估价值为xx元人民币。
根据xx公司的陈述及本所律师的核查，xx公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价
本所律师认为，xx公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
(五)xx公司的业务
5.1 xx公司的经营范围
根据xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于x年xx月xx日核发的注册号为号的企业法人营业执照，其经营范围为生产、销售。
5.2 xx公司持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查，x年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收
xx公司吨/年生产项目于x年xx月xx日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
(六)xx公司的贷款合同与担保
6.1 正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的贷款合同。
6.2 担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的担保合同。
(七)xx公司的税务问题
根据xx公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
(1)增值税
按17%计缴。
(2)所得税
按33%计缴。
(3)城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
(4)教育附加费
按增值税的3%计缴。
(八)xx公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，x年xx月xx日，xx市质量技术监督局张店分局对签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对xx公司正在使用的设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款xx元。
xx公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据xx公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
(九)xx公司的保险事项
经本所律师核查，xx公司为其以下财产设置了保险：
(1)x年xx月xx日，xx公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司xx市支公司投保了财产保险综合险，保险金额为xx元人民币，保险期限为x年xx月xx日至xx年xx月xx日。保单的第一受益人为中国农业银行xx市分行。
(2)车牌号为和运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司xx市支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司支公司投保。
(十)xx公司的劳动用工
根据xx公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为xx名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收xx公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
最新尽职调查报告 篇3
一、公司基本情况
(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；
(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）
自企业成立至今全套工商登记文件复印件。
(三) 主要股东情况
1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；
2、 现有股东间的关联关系；
(四) 员工情况
1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；
2、 员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；
3、 管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；
4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；
5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；
6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；
7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；
8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；
(五) 公司股权架构图；
(六) 内部组织结构图；
(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；
(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；
(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；
(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
三、业务与技术
(一) 行业基本情况访谈
(二) 业务情况访谈
1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；
2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）
3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；
(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；
(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；
(五) 研究开发情况
1、 研究开发机构的设置；
2、 研发人员数量及占员工的百分比；
3、 产品设计、研发与控制制度；
4、 产品研发与控制流程；
5、 申请高新审计报告
6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；
7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；
8、 公司获奖情况证明文件；
9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；
四、业务发展目标及其风险因素访谈
(一) 公司业务发展计划及措施
1、 公司发展战略；
2、 历年发展计划及年度报告；
3、 未来三年的发展计划；
4、 产品开发计划；
5、 市场开发与营销网络建设计划；
6、 人力资源规划；
7、 项目投融资计划（若有）；
(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。
五、公司治理
(一) 主要内部控制制度说明；
(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；
(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；
(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；
六、财务与会计
(一) 最近两年一期的财务资料
1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；
2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；
3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；
4、 公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；
5、 合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；
(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况
1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）
1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；
2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；
2、 存货
1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；
3、 固定资产
1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；
2) 固定资产租赁协议复印件；
4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；
5、 无形资产
1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；
2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；
3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；
6、 销售收入
1) 营业收入明细账；
2) 主要的销售合同；
3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；
7、 各类减值准备明细表及计提依据；
(三) 主要债务情况
1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；
2、 大额往来借款合同；
3、 其他大额负债情况说明；
(四) 关联交易情况
1、 关联交易管理制度、会议资料；
2、 关联交易协议；
3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；
4、 关联交易价格公允性的支持性证据；
5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；
6、 关联方往来发生额及余额；
7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
(五) 纳税情况
1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；
2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；
3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；
4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；
5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；
(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。
七、重大合约及法律诉讼事项
(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；
(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；
(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。
八、项目投资及收购兼并情况访谈
(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；
(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
最新尽职调查报告 篇4
一、尽职调查的目的
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
二、尽职调查的流程
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：
立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
三、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
四、尽职调查遵循的原则
1证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2实事求是原则
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
第一部分：公司背景情况
一、公司历史演变调查
1调查目标
（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；
（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。
2调查程序
（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；
（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；
（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；
（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。
3调查结论
（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）
（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）
二、股东变更情况调查
1调查目标
（1）股东是否符合有关法律法规的规范；
（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
2调查程序
（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；
（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；
（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；
（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；
（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股； （6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；
（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；
（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
3调查结论
（1）股东及实际控制人是否有较大变化；
（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；
（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。
三、公司治理结构调查
1调查目标
（1）公司章程及草案是否合法合规；
（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；
（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 2调查程序
（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；
（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；
（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；
（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；
（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
四、组织结构调查
1调查目标
（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；
（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。
2调查程序
（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；
（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；
（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。
五、管理团队调查
1调查目标
（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；
（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；
（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；
（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。
2调查程序
（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；
（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；
（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；
（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；
（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；
（6）调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；
（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；
（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。
六、业务发展战略与目标
1调查目标
（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；
（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。
2调查程序
查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：
（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；
（2）公司发展目标与现有业务间的关系；
（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；
（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
第二部分：行业和业务经营调查
一、行业及竞争者调查
1调查目标
（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；
（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；
（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；
4）调查公司主要经营活动的合法性。
2调查程序
（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。
（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定 价是否受到限制？是否享受优惠政策？
（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；
（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；
（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。
（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。
（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。
（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。
（9）对公司产品价格变动作出预测；
（10）调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；
（11）对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的`市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断；
（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。
二、采购环节业务调查
1调查目标
（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；
（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
（1）调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营 权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒；
（2）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制；
（3）了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况；
（4）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重；
（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；
（6）调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现象；
（7）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响；
（8）与采购部门与生产计划部门人员沟通，调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险；
（9）与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；
（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
三、生产环节业务调查
1调查目标
（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；
（2）调查公司生产组织、保障；
（3）成本分析；
（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。
2调查程序
（1）调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；
（2）了解公司各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图，调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度；
（3）调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力，进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较；
（4）与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节中是否存在瓶颈？是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力；
（5）与生产部门人员沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制；
（6）采用现场察勘的方法，调查公司主要设备的产地、购入时间，机器设备的成新率，是否处于良好状态，预计尚可使用的时间；现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；
（7）调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有，查阅或查询借款合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；
（8）制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位；
（9）制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主要产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生；
（10）与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；
（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；
（12）了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形；
（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
四、销售环节业务调查
1调查目标
（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；
（2）调查公司产品商标的权属及合规性；
（3）调查公司销售回款、存货积压情况；
（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
（1）了解公司的分销渠道，对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而导致销售失控？
（2）查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人；
（3）查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；
（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；
（5）调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；
（6）获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；
（7）获取公司近几个会计年度对主要客户（至少前5名）的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象；
（8）获取近几个会计年度按区域分布的的销售记录，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响；
（9）是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；
（10）是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料，判断销售退回的真实性；
（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；
（12）对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性；
（13）查阅会计师的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货；与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提？计算公司最近几个会计年度产成品周转率，并与同行业可比公司比较；
（14）抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式；
（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
五、技术与研发调查
1调查目标
（1）调查公司专利、非专利技术；
（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；
（3）调查公司正在研发的项目；
2调查程序
（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；
（2）调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代；
（3）获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律保护期限；
（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。
（5）了解研发机构设置，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；
（6）了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况；
（7）了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；
（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。
六、商业模式调查
1调研目标
（1）行业商业模式的演变与创新；
（2）公司现有商业模式及未来创新模式；
（3）通过商业模式理解与评估企业价值。
2调查程序
（1）企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素；
（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。
（3）结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程，及未来新的创新商业模式；
（4）通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式，以及行业内是否具有创新性，其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越；
（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；
（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。
第三部分：法律调查
一、独立性调查
1调查目标
公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。
2调查程序
（1）公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方：获取股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议，检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系；
（2）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统：调查公司的部门设置，检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象；检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况；获取公司的采购、销售帐户，检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离；
（3）如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系：获取公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议；上述合同是否明确了双方的权利义务；
（4）拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况：获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其所有人、使用者是否合法；
（5）公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效：检查有关房屋、土地其所有权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查；
（6）检查主要设备的产权归属：检查固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生；
（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
（8）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；
（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；
（10）控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任，公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职；
（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；
（12）公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；
（13）是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况，如有，需说明原因；
（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；
（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；
（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；
（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；
（18）与财务部门有关人员进行沟通，检查公司有关财务决策制度，看公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预公司资金使用的情况；
二、同业竞争调查
1调查目的
是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。
2调查程序
（1）检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；
（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：
1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。
2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：
A.针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；
B.竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；
C.公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；
D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
三、关联方及关联交易调查
1调查目的
（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；
（2）关联交易是否履行了法定批准程序。
2调查程序
（1）关联方及其与公司之间的关联关系调查。检查所有关联方，包括：公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或间接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。获取公司的主要采购、销售合同，检查公司的主要采购、销售合同的合同方是否是关联方；
（2）调查公司与关联企业是否发生以下行为：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬；
（3）检查关联交易的详细内容、数量、金额；调查关联交易是否必要；该关联交易是否对公司能够产生积极影响；关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重如何；
（4）关联交易定价是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况，如该交易与第三方进行，交易价格如何，检查关联价格与市场价格（第三方）的差异及原因；
（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；
（6）对关联交易的递增或递减作出评价，并分析原因。获取为减少关联交易签定的协议、承诺或措施，检查这些承诺或措施的可行性；
（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。
四、诉讼、仲裁或处罚
1调查目标
（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；
2调查程序
（1）调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。
第四部分：资产调查
一、资产调查
1调查目标
（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产
2调查程序
（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值
1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。
2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。
3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。
4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。
5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。
6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。
（2）了解在建工程规模，若规模较大，进一步调查在建工程价值、完工程度，判断完工投产后对生产经营的影响；
（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；
1）取得无形资产清单及权属证明；
2）调查每项无形资产来源；
3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；
（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。
第五部分：财务调查
一、销售环节财务调查
1调查目标
（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；
（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。
2调查程序
（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查
1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符；
2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较；
3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；
4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；
5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>10%），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实；
6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。
（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查
1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。
2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。
3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。
4）计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。 （3）营业费用调查
计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。
二、采购与生产环节财务调查
1调查目标
（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值；
（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
2调查程序
（1）了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产经营情况是否正常
1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；
2）结合产量，判断生产设备利用情况；
3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；
（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；
（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户，若不是，应抽查采购合同，了解业务发生的原因，判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项，要查明原因；
（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；
（5）分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常，进一步核实；
三、投资环节财务调查 1调查目标
（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；
（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；
（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；
2调查程序
（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;
（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;
（3）取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利，关注是否收现，有无挂账情况;
四、融资环节财务调查
1调查目标
（1）了解债务融资的规模、结构
（2）了解权益融资
2调查程序
（1）取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符；
（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；
（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。
（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。
（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。
五、税务调查
1调查目标
（1）调查公司执行的税种和税率；
（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；
（3）调查公司是否依法纳税；
2调查程序
（1）查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件，或与公司财务部门人员访谈，调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种﹑税率是否符合现行法律﹑法规的要求；
（2）调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率；
（3）如果公司享受有增值税的减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布，调查公司提供的产品（服务）的税收优惠是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；
（4）如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴，查阅有权部门的法规或文件，调查该政策是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；
（5）获取公司最近几个会计年度享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，判断其属于经常性损益，还是非经常性损益，测算其对公司各期净利润的影响程度；
（6）查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年是否依法纳税；
（7）获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明，调查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚的情形，是否拖欠税金；
（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。
六、或有事项调查
1调查目标
（1）调查或有事项的具体情况。
（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。
2调查程序
（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。
（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。
（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
（4）环境保护的或有负债
1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。
2）调查公司是否有污染环境的情况发生。
3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。
第六部分：发展规划与财务预测调查
1公司发展规划调查
1调查目标
调查企业未来几年的发展规划。
2调查程序
（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。
（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。
2公司财务预测调查
1调查目标
调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。
2调查程序
（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的财务预测表，获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度；
（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；
（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；
（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。
第七部分：本轮融资及上市计划调查
一、与本轮融资有关事项调查
1调查目标
获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：
（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。
（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。
（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。
（4）募投项目及资金的具体用途。
（5）本轮融资时间计划。
（6）融资后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具体措施。
（8）企业能够接受的对赌协议的内容。
（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。
二、未来上市计划调查
1调查目标
获知企业的上市计划及已做的工作。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况。
最新尽职调查报告 篇5
一、为什么要编制商务尽职调查报告
可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备，明确目标公司的商业前景。商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确的投资对象。其目的是明确目标公司的商业前景。通过对其宏观环境、市场规模、竞争格局、业务流程、基础设施、企业价值评估六大板块进行全面分析，了解企业过去创造价值的价值，分析企业未来创造价值的机制；了解目标公司所处的行业地位和未来发展趋势；并通过对其内部运营管理的分析，可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备。
二、商务尽职调查报告的主要内容
1、宏观环境分析：政治因素、经济因素、社会因素和技术因素四个方面。
2、市场规模分析包括市场界定、市场国模、市场特征、发展趋势四个方面。
3、竞争格局分析包括市场参与者、市场份额、潜在进入者和替代品四个方面。
4、业务流程分析包括研发、采购、生产、物流、渠道、销售、售后七个环节分析。
基础设施分析包括信息系统、组织文化人事、经营管理、对外合作四个板块分析。
5、企业价值评估分析包括协同效益和价值评估两方面分析。
三、商务尽职调查所需要资料
1、委托人的身份证明文件和委托机构相关资料。
2、委托人需要提供调查标的、路径和意图。
3、提供被调查人或企业的一切已经获知的线索，包括现有资料、文字、图片、录音、信息、相关文本、联系方式，方便跟进。
四、登尼特尽职调查的方式和收费标准
1、尽职调查可以公开进行，也可以秘密进行。目前，登尼特采用的是公开和不公开两种方式相结合的模式。
2、收费可以按照不同方式来制定，登尼特尽职调查收费分三个档次，简单调查：5000-50000元人民币；尽职调查：50000-500000元人民币；专项尽职调查：500000元人民币以上。
3、报价参数：按照调查范围、内容、难易度进行报价；根据调查时间、路程和工作量进行报价；根据专项价值高低进行报价。
五、尽职调查的专业机构与专业操守
1、尽职调查一般按照专业操守，由专业机构来进行。
2、登尼特具有专业律师、会计师、评估师、财务分析师以及专业调查人员，他们将按照专业指引进行尽职调查工作。
3、在尽职调查全过程中必须坚守保密原则，在未经授权之下，不允许把商机机密透露给第三方。
4、调查对象需要准确，提供资料和数据必须真实无讹。
5、尽职调查不管知会标的与否，都必须在合情、合理、合法的环境下进行，不能触发当地的隐私条例和相关法律法规。
6、涉及超出登尼特企业能力范围的，登尼特将委托专业第三方继续相关尽职调查工作。
六、商务尽职调查的服务流程
登尼特尽职调查的服务流程: 签署保密协议=》提交调查标的相关资料=》双方洽谈并确定调查标的、模式和内容=》签署委托协议=》支付款项=》进入调查程序=》编写尽职调查报告书=》交收并提交报告。
最新尽职调查报告 篇6
随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。
1、 医院财务尽调需要弄清的几个问题
1.1 医院的分类
按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；
根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；
根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；
根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。
1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑
医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。
一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：
1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。
2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。
3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。
1.3 医院投资财务尽调的共性与个性
医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。
下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。
2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题
首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。
2.1 对现金的控制
由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。
在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。
此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。
2.2 收入确认的完整性
所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。
首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：
1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；
2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；
3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；
4）财务处凭费用结算单确认当日收入；
5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；
6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。
在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：
手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。
手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。
除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。
根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。
然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。
“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。
2.3 主要财务指标的合理性
此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；
其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。
针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：
1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；
2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；
3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；
4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比；
当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。
以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。
2.4 应付职工薪酬
应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。
对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得）。
对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。 上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。
2.5 费用的合理性
可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：
费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。
高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。
摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。
是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。
下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。
2.6 其他
可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。
对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。
应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。
对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。（参考链接）
对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。
对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。
3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点
再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。
3.1 会计制度的区别
非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。
3.2 涉税处理的区别
涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。
根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。
针对上述规定，笔者有几点理解：
1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的；
2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。
3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。
4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。
3.3 利润分配的区别
根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对待。
4、非营利医院改制项目投资的财务尽调
最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调， 非营利医院的改制包括两个维度：
一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；
另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。
4.1 公立医院混合所有制改革
公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）； 后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。
此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配）。
在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。
4.2 国有企事业单位附属医院改制项目
国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非营利变成营利性医院）
参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。
国有股权转让模式的一般流程包括：审批-变更-清算-注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。
对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。
对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据相关规定缴纳所得税。
最新尽职调查报告 篇7
第一部分 尽职调查报告引言
国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。
本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义
工作组 尽职调查工作组
一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、
30MWP二期、
三期项目 30MWp三期光伏电站项目
达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司
光泰实业
神鹏发电
神鹏投资
光泰典当
市工商局
开发区工商局
永宁工商局
宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会
第二部分 尽职调查报告正文
第一章 达力斯太阳能
第一节 公司主体
一、 主体资格
工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:
二、股东情况
三、变更情况。
1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；
2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。
第二节 光伏项目前期相关文件
工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：
一、一、二期项目
（一）、一、二期项目已具备的文件：
1、同意开展前期工作的函
一期：宁发改能源【20xx】495号
二期：宁发改能源【20xx】534号
2、项目可行性研究报告
3、项目建设用地预审意见
一期：宁国土资预审字【20xx】42号
二期：宁国土资预审字【20xx】41号
4、环评批复函
一期：宁环表【20xx】132号
二期：宁环表【20xx】133号
5、水土保持方案批复函
一期：宁水审发【20xx】251
二期：宁水审发【20xx】252
6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明
一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号
二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号
7、地质灾害危害性评估报告
8、接入系统一、二次设计报告
9、接入系统一、二次设计报告审查意见
一期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】177号（单发）
二期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】171号（单发）
10、接入系统一、二次设计报告审批意见
一期：宁电函【20xx】335号
二期：宁电函【20xx】339号
11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号
（二）、一、二期项目所缺资料
1、安全预评价报告本案的函（正在做）
2、建设用地批准书
3、国有土地划拨决定书
4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实
5、建设工程规划许可证
6、土地使用证
7、能评批复（预计9月中旬完成）
8、项目备案。
最新尽职调查报告 篇8
X有限公司 贷款担保项目尽职调查报告
X有限公司向X银行申请贷款X万元贷款，并为托我公司担保，期限X年。我公司于X年XX月XX日进行了现场调查。
一、基本情况
公司名称： 成立时间： 地址： 注册资本： 经营范围：企业类型：（高新技术企业/劳动密集型企业） 股权结构： 企业沿革：（包括企业近三年主营业务、股权、注册资本等企业 基本情况的变动及变动原因简述；近三年主要业绩及大事记等）企业发展方向、战略： 企业获得技术和其他证书：
二、管理情况
管理层素质： 管理现状评价：（对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、激励机制、管理薄弱环节等作简要分析说明）
三、产品市场及行业状况
企业产品及制造方法介绍：（主要介绍企业产品种类、产品用途，属自主生产或是委托加工或其他形式）
生产状况：（主要说明企业生产设备状况，生产管理基本模式和产能状况） 产品技术状况：（主要说明产品技术来源，技术的先进性表现，生产工艺先进性，技术人员构成，有无产品的技术研发机构等）
市场需求及产品发展前景：（包括产品的市场占有率，市场发展空间，市场需求状况等，以及企业研究开发成果，新产品生产能力，安全生产状况，环保问题等）
产品所在行业分析：（行业发展趋势，进入该行业的政策限制、基本条件，行业的周期分析及预测）
产品竞争分析：（包括企业的主要竞争对手的说明，该企业所在的行业地位，质量管理体系实施情况，企业的主要竞争优势表现）
营销策略：（主要说明本企业在产品的销售体系的.建立、价格政策的确立、售后服务模式等方面所采取的措施）
主要客户群体分析：（说明企业的前十大供应及销售商的情况，分析客户变动原因对企业的影响力）
四、信用情况
企业信用情况：股东信用情况：现有贷款记录：
五、财务分析
偿债能力分析：（分析偿债能力时，不要忽略未在报表中反映的或有负债，如，各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债） 经营能力分析：（分析时，注意剔除企业非正常经济业务带来的收益，应着重分析企业的主营业务的获利能力） 成长能力分析：（分析时，应区分企业增长是由于经营管理水平的提高带来的，还是由于外部经济环境变化或其他原因而产生的）销售收入分析：（核实销售收入真实情况、涉及销售收入的其他重要情况说明等）上下游情况分析： 现金流分析：
财务分析综合结论：
六、风险性分析
政策性风险分析： 技术性风险分析： 经营管理风险分析： 市场风险分析： 财务风险分析： 道德风险分析：
七、贷款用途及还款来源
八、信用结构方案
九、结论
（影响决策的提示：技术方面、销售方面、资产方面、 人才方面、管理方面、
政策方面）
项目经理：风险经理：
最新尽职调查报告 篇9
一、 公司情况简介
列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。
二、 公司历史沿革简介
1、 公司设立及历史沿革基本情况；
2、 历次股权变动过程及定价依据；
3、 以图表形式列示目前股权结构。
三、 控股股东及实际控制人情况
1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况；
2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况；
3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况；
四、 公司业务和产品
1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；
2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；
3、 公司业务的地区分布及主要客户情况；
4、 公司主要资产及核心技术的权属情况；
5、 公司业务及产品的发展前景表述。
五、 行业状况和公司行业地位
1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；
2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况；
3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。
六、 同业竞争及关联交易情况
1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争；
2、 说明重大关联交易情况。
七、 最近两年及一期主要财务数据
1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；
2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营能力；
3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。